M&A仲介

M&A仲介とは、譲渡側と承継側の双方の間に立って、マッチングから交渉、契約締結、実行までを支援する形態をいいます。クリニックの承継では最も多く用いられている形で、当事者双方の希望を突き合わせて着地点を探る調整機能が中心になります。

この形態の特徴は、双方から依頼を受けて双方から報酬を受け取る構造にあります。譲渡側の代理人として価格の最大化を目指すのではなく、双方が納得できる条件をまとめることを目的とします。医院の承継でこの形が定着しているのは、買い手候補が医師に限られるため母集団が小さく、まず相手を見つけること自体が難しいという事情によるものです。双方の情報を持つ立場であれば、条件の合う組み合わせを探しやすくなります。

一方で、この構造には利益相反という論点がつきまといます。譲渡価格は、譲渡側にとっては高いほど良く、承継側にとっては低いほど良い、正面から対立する条件です。引継ぎ期間の長さ、スタッフの雇用継続、不動産を売却するか賃貸として残すかといった論点も同様です。双方から報酬を受ける立場では、どちらか一方の利益だけを追求することができません。そのため、自分の主張を最大限に通してくれる存在ではないという理解が必要になります。

もう一つ意識しておきたいのが、成約への誘因です。成功報酬型の報酬体系では、取引が成立しなければ報酬は発生しません。この構造は、条件が十分に整わないまま成約へ向かう圧力になり得ます。譲渡側が納得していない価格でまとめようとする、あるいは検討に必要な時間を十分に取らせないといった進め方が生じる可能性があります。中小企業のM&Aについては、国がガイドラインを定め、支援機関の登録制度を設けるなど、事業者の行動に一定の指針が示されています。

こうした構造を踏まえた対策として、実務ではいくつかの工夫がなされます。まず、自分側の専門家を別に立てることです。譲渡形態ごとの手取り額の試算は自分の税理士に依頼し、契約書の条項は自分が依頼した弁護士に確認してもらう形にすれば、仲介者の判断に依存せずに済みます。次に、譲渡価格の妥当性を別の視点から検証することです。医院の評価は、時価に引き直した純資産に収益力を評価したのれん代を上乗せして算定されますが、その前提となる数字が適切かを自分でも確認しておきます。

医院の案件を扱う場合、仲介者には業種特有の知識が求められます。保険医療機関の指定が自動的には引き継がれず、廃止届と開設届、指定申請の日程が承継全体のスケジュールを左右すること。医療法人の類型によって使えるスキームが変わること。診療所の開設者が原則として医師でなければならないこと。これらを踏まえずに一般企業の手順を当てはめると、承継日に手続きが間に合わない事態が生じます。医療分野の実績があるかどうかは、選定の重要な基準です。

情報管理の運用も確認しておきたい点です。医院名が地域に漏れると患者さんの通院控えやスタッフの離職につながるため、実名を誰に開示するかは譲渡側が判断すべき事項です。仲介者が譲渡側の承諾なく実名を伝えるような運用になっていないか、依頼する段階で手順を確かめておくとよいでしょう。

依頼にあたっては、契約の形態と報酬の算定方法を具体的に確認します。独占的に依頼する専任契約か複数社に並行して依頼できる非専任契約か、契約期間はどれだけか、期間終了後に成約した場合の報酬はどう扱われるか。成功報酬の算定基礎となる金額の定義と、最低報酬額の設定も重要です。仕組みを理解したうえで依頼すれば、調整機能を有効に使うことができます。複数の事業者から話を聞き、比較して判断することをおすすめします。