買収

買収とは、対象となる事業や法人を取得し、経営権と運営を掌握する行為をいいます。医院の承継では、引き継ぐ側、つまり開業を考えている医師や既存の医療法人の立場から取引を捉えた言葉であり、譲り渡す側の視点から見た医院譲渡と対になります。

医院を引き継ぐ側にとって、まず理解しておくべきなのは、取得の対象が何であるかによって手続きと引き継ぐ範囲がまったく変わるという点です。個人立の診療所を引き継ぐ場合は事業譲渡となり、資産と契約を個別に取得します。何を引き継ぎ、何を引き継がないかを選べるため、不要な資産や不安のある契約を対象から外すことができます。反面、テナントの賃貸借契約や医療機器のリース契約は相手方の同意が必要になる場合があり、雇用関係も自動的には移りません。

医療法人を引き継ぐ場合は、持分のある法人であれば出資持分の譲渡、基金拠出型など持分のない法人であれば社員の入れ替えと役員変更によって経営権を取得します。法人格がそのまま残るため、開設者は変わらず、保険医療機関の指定も継続します。契約や許認可を引き継ぎやすいという利点がある一方、法人が抱えている債務や潜在的な負担も一緒に承継されます。決算書に計上されていない未払残業代、係争中の案件、契約上の負担といった簿外債務が後から現れる可能性があるため、調査の重みが大きく変わります。

引き継ぐ側が最も注意すべきなのが、この調査です。デューデリジェンスによって、財務、税務、法務、労務、そして診療の実態を確認します。決算書の数字だけでは見えない部分に課題が潜んでいることがあります。患者数が減少傾向にある、特定の高齢の患者さんに収益が依存している、設備が老朽化して数年内に入れ替えが必要、就業規則が実態と合っていない、といった状況は、引き継いだ後に負担として現れます。

医院の買収で特に重要な確認事項は、患者基盤がどこまで引き継げるかです。譲渡価格には、時価に引き直した純資産に加えて、収益力を評価したのれん代が含まれます。そののれん代の中身は主に患者基盤です。しかし患者さんが前院長個人を目当てに通院していた場合、院長が変われば離れてしまいます。カルテの枚数や売上の推移だけでなく、患者さんが何を理由に通っているのかを見極める必要があります。院長の属人性が高い医院ほど、支払った金額に見合う収益を維持できないリスクが高まります。

診療科の適合も判断材料です。標榜科目が同じであっても、専門としてきた疾患や検査が違えば、患者さんの受け止め方は変わります。承継後に診療内容を大きく変えるつもりであれば、引き継げる患者基盤は限られ、のれん代を支払う意味が薄くなります。

資金調達は、引き継ぐ側にとって現実的な制約になります。勤務医が個人で引き継ぐ場合、譲渡対価に加えて運転資金や設備の入れ替え費用が必要になるため、金融機関からの借入が前提となります。承継の場合はすでに収益実績があるため、新規開業への融資より審査が通りやすい面があります。一方で、譲渡対価が相場から離れていると融資額が足りず、話がまとまりません。融資の見込みを早い段階で確認しておくことが求められます。

手続き面では、個人立の診療所を引き継ぐ場合、開設届を保健所に提出し、あらためて保険医療機関の指定を地方厚生局から受ける必要があります。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、遡及適用の取扱いを含めて日程を固めておきます。この行政手続きが承継全体のスケジュールを左右します。

買収は、支払う金額に見合う収益が承継後も維持できるかを見極める作業です。複数の案件を比較して判断の基準を持つこと、そして医療分野の承継に慣れた専門家と調査を進めることをおすすめします。