MBO

MBOとは、経営陣が自らが働いている会社や事業を買い取ることをいいます。Management Buyoutの略で、エムビーオーと読みます。外部の第三者に譲渡するのではなく、内部の経営を担っている人物が引き継ぐという点が特徴です。医院の承継においては、勤務医や事務長といった院内の関係者が医院を引き継ぐ形、すなわち院内承継を指す文脈で語られることがあります。

医院でこの形が成り立つ場合、承継としては有利な条件が揃っています。引き継ぐ勤務医はすでに患者さんを診ており、スタッフとも日常的に働いています。診療方針も共有されているため、承継後に患者さんが離れるリスクが小さく、引継ぎに必要な期間も短くて済みます。院長にとっても、これまで築いてきた医院の形が引き継がれるという安心感があります。デューデリジェンスの負担も、内部の事情を把握している相手であれば軽くなります。

一方で、この形の最大の壁は資金です。勤務医として給与を得てきた医師が、時価純資産とのれん代を合わせた譲渡対価を自己資金で用意できることはまれです。加えて、承継後の運転資金や設備の入れ替え費用も必要になります。親族であれば贈与や相続という形で移せますが、親族外である以上、対価の授受を伴う取引として成立させなければなりません。

一般企業のMBOでは、この資金の問題を解決するための手法が用いられます。買収のための会社を新しく設立し、対象会社の資産や将来生み出す資金を裏づけとして金融機関から借入を行い、その資金で買収するという方法です。しかし医療機関では、この手法をそのまま使うことができません。医療法により診療所の開設者は原則として医師である必要があり、医療法人の理事長も原則として医師が務めます。買収のための会社が医療機関を保有して運営するという構図は成り立ちません。医療法人が非営利法人であり、剰余金の配当が禁止されていることも制約になります。

そのため医院の場合、資金調達は引き継ぐ医師自身の借入が基本になります。日本政策金融公庫や医師向けの融資に対応した金融機関が候補になり、直近数年分の決算書とレセプトの推移によって返済能力を示すことになります。承継の場合はすでに患者基盤と収益実績があるため、新規開業への融資より審査が通りやすい面があります。一方で、譲渡対価が相場から離れていると融資額が足りず、話がまとまりません。

資金の制約を踏まえた条件の工夫もなされます。譲渡対価を分割して数年かけて支払う、前院長が非常勤として診療を続けながら段階的に持分や資産を移していく、医院の不動産は前院長が保有したまま賃貸として貸す、といった形です。医療法人であれば、社員の入れ替えと役員変更によって実質的な経営権を先に移し、持分の移転を後から行うという段階的な設計も検討されます。分割払いは前院長側に未回収のリスクが残るため、担保や保証の設計を含めて取り決めておく必要があります。

価格の決め方にも難しさがあります。長年一緒に働いてきた相手であるため、院長としては相場より低い金額でも譲りたいと考えることがあります。しかし極端に低い価格で譲渡すると、税務上は差額が贈与とみなされる可能性があり、他のご家族との関係で問題になることもあります。反対に、勤務医の側は自身の貢献を考慮してほしいと感じるため、感情が交渉に入り込みやすくなります。第三者の専門家に評価を出してもらい、客観的な水準を基準に話し合う形が現実的です。

利益相反にも注意が必要です。院内の関係者が買い手となる場合、その人物は医院の内部情報を最もよく知る立場にあります。院長が把握していない運営上の課題を交渉材料にできる立場でもあるため、情報の非対称性が生じます。

医院の承継においてMBOという言葉が使われる場合、実質的には院内承継を指していることがほとんどです。資金調達の設計と価格の客観化が焦点になりますので、金融機関との関係を含めて医療分野に詳しい専門家に相談することをおすすめします。