基金譲渡

基金譲渡とは、基金拠出型医療法人における基金に関する権利や地位の移転、あるいは運営主体の交代に伴う整理を指して用いられる表現です。ただし出資持分譲渡のように確立した取引の型を指す言葉ではなく、実務上の便宜的な呼び方として使われている面があります。医院の承継では、この用語が意味するところを正確に押さえておかないと、進め方を誤ることになります。

まず前提として、基金は出資持分とは性質が異なります。出資持分は、法人に蓄積された財産のうち持分に応じた部分を退社時に受け取れる権利であり、その評価額は内部留保を反映して高くなります。譲渡すれば、その評価額に見合う対価を受け取ることができます。一方、基金の返還は原則として拠出した額を限度とします。法人が長年利益を蓄積していても、拠出者が受け取れるのは拠出額までです。

この違いから、基金には出資持分のような経済的な価値の増加が生じません。したがって、基金に関する権利を譲り渡すことによって承継の対価を得るという構造が成り立ちません。基金の返還請求権を第三者に移すことが制度上可能かどうかは、定款の定めと個別の事情によって整理が異なります。実務上、この権利の移転そのものが承継の中心になることはほとんどありません。

では、基金拠出型医療法人はどのように承継されるのか。実質的な経営権を移す手段は、社員の入れ替えと役員の変更です。医療法人の意思決定は社員一人につき一票が原則であり、持分の多さによって議決権が増える仕組みではありません。したがって、既存の社員が退社し、新たな社員が入社することで、法人の意思決定を担う構成が変わります。あわせて理事長の交代を行い、必要に応じて定款を変更して所轄庁への手続きを進めます。

この形をとる場合、実務上いくつかの注意点があります。第一に、手続きの順序です。社員の入退社は社員総会の承認など定款に定められた手続きを経る必要があります。既存の社員が先に全員退社してしまえば、承認を行う主体がいなくなります。新たな社員を先に入社させ、その後に既存の社員が退社するという順序で進めるのが基本です。

第二に、理事長の要件です。医療法人の理事長は原則として医師が務めます。後継者が医師であることを確認し、就任の手続きを整えます。理事や監事の構成についても、定款と法令の要件を満たす形にする必要があります。

第三に、承継の対価の設計です。譲渡できる持分が存在しないため、対価をどのような形で授受するかを別に考える必要があります。実務では、前院長が役員退職金として受け取る方法が中心的な検討事項になります。退職所得には勤続年数に応じた控除が設けられているため、受け取り方によって手取り額が変わります。ただし金額が過大と判断されれば法人側で損金として認められないため、在任期間や退職時の報酬水準を踏まえた根拠を整えておく必要があります。基金の返還を受ける場合は、その額と合わせて全体の手取りを試算します。

第四に、前院長が保有する個人資産の扱いです。診療所の土地や建物を院長が個人で保有している場合、それを売却するのか、賃貸として残すのかという判断が必要になります。持分譲渡のような形で対価を得られないため、この不動産の扱いが引退後の資金設計に大きく関わります。

第五に、基金が第三者から拠出されている場合の確認です。院長以外の親族や関係者が拠出している場合、その返還請求権が将来の資金流出につながります。デューデリジェンスでは、基金の額、拠出者、返還の条件、過去の返還の履歴を確認します。

なお、承継を機に基金の返還を行う場合は、法人の財産の状況に照らして可能な範囲でのみ行えるという制約があります。貸借対照表上の要件を満たさなければ返還できず、また社員総会の決議も必要です。返還した額に相当する金額を法人内部に留保するための処理も求められます。

基金譲渡という言葉が使われていても、実際に行うのは社員の入れ替えと役員変更であることが多くあります。用語に惑わされず、何をどの順序で行うのかを整理することが重要です。定款の内容を確認し、医療法人の法務と税務に詳しい専門家に相談することをおすすめします。