基金

基金とは、持分のない医療法人において、設立や運営のために拠出を受ける財産を指す概念です。基金拠出型医療法人と呼ばれる類型で用いられる仕組みで、拠出した者は将来その返還を受けられる権利を持ちます。医院の承継では、対象となる医療法人がこの類型である場合に、手続きと対価の設計が持分あり医療法人とは大きく変わります。

この仕組みが生まれた背景を押さえておきます。二〇〇七年の医療法改正以降、持分のある医療法人は新たに設立できなくなりました。それまでは、出資した者が持分という権利を持ち、退社時に払戻しを受けられる形が一般的でした。しかしこの構造は、法人に蓄積された利益が特定の個人に帰属することを認めるものであり、医療法人の非営利性という理念と整合しないという議論がありました。そこで、新しく設立される医療法人は持分を持たない形とされ、そのかわりに設立時の資金を拠出する手段として基金の仕組みが用意されました。

基金と出資持分の決定的な違いは、返還される金額です。出資持分であれば、退社時の払戻しは法人に蓄積された財産のうち持分に応じた部分となり、内部留保が積み上がっているほど受け取る金額は大きくなります。一方、基金の返還は原則として拠出した額を限度とします。法人が長年にわたって利益を蓄積していても、拠出者はその増加分を受け取ることができません。蓄積された財産は法人に帰属し続けるという整理です。

返還の手続きにも制約があります。基金の返還は、法人の財産の状況に照らして可能な範囲でのみ行えるとされており、貸借対照表上の一定の要件を満たす必要があります。また、返還には社員総会の決議が必要です。拠出者が返還を求めればいつでも受け取れるというものではありません。返還した額に相当する金額を、法人内部に留保するための処理も求められます。

この性質が、承継においてどのような意味を持つかを整理します。まず、承継の負担が軽くなります。持分あり医療法人では、内部留保が積み上がるほど持分の評価額が高くなり、譲り受ける側は多額の資金を用意しなければなりません。相続の場面でも、持分が相続財産となって後継者に重い納税負担が生じます。基金拠出型であれば、こうした負担は生じません。返還されるのは拠出額を限度とするため、法人の業績が良いことがそのまま承継の負担につながるという構造がありません。

一方で、譲渡側にとっては、法人に蓄積した財産を受け取れないという意味になります。長年の経営で積み上げた内部留保は法人に残り、引退時に自らの資産として持ち出すことができません。そのため、この類型の医療法人を承継する際は、対価の設計が持分譲渡とは異なる考え方になります。実務では、役員退職金という形で受け取る方法が中心的な検討事項になります。退職所得には勤続年数に応じた控除が設けられているため、受け取り方によって手取り額が変わります。ただし金額が過大と判断されれば法人側で損金として認められないため、根拠を整えておく必要があります。

経営権の移転についても理解しておく必要があります。基金拠出型医療法人には譲渡できる持分が存在しないため、持分の譲渡という形での承継はできません。実質的な経営権を移すには、社員の入れ替えと役員の変更を行うことになります。既存の社員が退社し、新たな社員が入社し、理事長が交代するという手続きです。医療法人の意思決定は社員一人につき一票が原則であるため、社員の構成を変えることがそのまま経営権の移転を意味します。

デューデリジェンスでは、定款を確認して基金に関する定めを把握します。基金の額、拠出者は誰か、返還の条件がどう定められているか、過去に返還が行われた履歴があるかを確認します。基金の返還請求権が第三者に移っている場合や、返還が予定されている場合には、将来の資金流出として織り込む必要があります。

基金は、医療法人の非営利性を保つために設けられた仕組みです。承継の負担が軽い一方、譲渡側の手取りの設計に工夫が必要になります。定款の内容を確認し、医療法人の税務に詳しい税理士に対価の設計を相談することをおすすめします。