医療法人

医療法人とは、医療法に基づいて設立される法人をいいます。病院、診療所、介護老人保健施設などを開設して運営することを目的とし、都道府県知事などの所轄庁の認可を受けて設立されます。医院の承継では、対象が個人立の診療所か医療法人かによって、手続き、スキーム、税務のすべてが変わるため、最初に確認すべき事項です。

最も重要な特徴は、非営利法人であることです。営利を目的として設立することができず、剰余金の配当も禁止されています。株式会社であれば利益を株主に配当として分配できますが、医療法人ではそれができません。行える業務の範囲も、本来業務と医療法に列挙された附帯業務に限られ、これを超える事業は原則として営めません。

この非営利性が、承継において特有の構造を生みます。配当が禁止されているため、毎年の利益は法人の内部に蓄積され続けます。長く堅実に運営してきた医療法人では、この内部留保が相当な額に積み上がります。持分のある医療法人であれば、この蓄積が持分の評価額に反映されるため、業績の良い法人ほど承継の負担が重くなるという結果になります。

類型についても押さえておく必要があります。まず、社団形態と財団形態に分かれます。診療所を運営する医療法人のほとんどは社団形態で、社員によって構成されます。財団形態は寄附された財産を基礎とするもので、数は限られます。

社団形態の中でも、持分の有無によって大きく分かれます。持分のある医療法人は、出資した者が退社時に払戻しを受けられる権利を持つ形です。ただし二〇〇七年の医療法改正以降、この類型は新たに設立できなくなっており、既存の法人は経過措置として存続している位置づけです。持分のない医療法人には、設立時の資金を基金として拠出する基金拠出型などの形があります。このほか、一定の要件を満たして税制上の優遇を受けられる社会医療法人や特定医療法人といった区分もあります。

機関の設計も、株式会社とは異なります。意思決定を行うのは社員総会で、社員は一人につき一票の議決権を持ちます。持分をどれだけ保有していても議決権が増えるわけではありません。この点が株式会社との根本的な違いであり、承継において最も事故になりやすい部分です。持分を全部譲り受けても、社員の構成が変わらなければ法人の意思決定に関与できません。

業務の執行を担うのは理事で、理事によって構成される理事会が重要事項を決定します。理事長は原則として医師が務めます。業務と会計を監査する機関として監事が置かれ、理事や職員との兼任は認められません。これらの機関の構成と要件は、医療法と定款によって定められています。

承継における医療法人の利点は、手続きの軽さです。持分の譲渡や社員の入れ替えによって経営権を移す形であれば、法人格がそのまま残ります。診療所の開設者は変わらないため、保険医療機関の指定を受け直す必要がなく、指定の空白期間が生じるリスクを避けられます。テナントの賃貸借契約、医療機器のリース契約、取引先との契約も継続し、スタッフの雇用関係も維持されます。

一方で、法人が抱えている負担も一緒に承継されます。未払残業代、退職金の負担、過去の税務処理の問題、診療報酬の返還のリスク、係争中の案件といった簿外債務が、把握できていないまま移ることになります。事業譲渡であれば対象を選別できますが、法人を引き継ぐ形ではそれができません。このためデューデリジェンスの重みが増し、最終契約では表明保証と補償の条項が詳細に定められます。

運営の透明性を求める制度も設けられています。事業年度ごとに事業報告書や財務に関する書類を作成し、所轄庁へ届け出るとともに、事務所に備え置いて閲覧に応じることが求められます。

医療法人の承継は、法人の類型、定款の内容、社員と役員の構成を正確に把握することから始まります。定款を早い段階で確認し、医療法人の法務と税務に詳しい専門家に相談することをおすすめします。