理事

理事とは、医療法人の業務執行を担う役員をいいます。株式会社の取締役に相当する立場ですが、医療法人には医療法に基づく固有の要件が課されています。医院の承継では、理事の構成を変更することが経営権の移転そのものを意味する場面があるため、実務上きわめて重要な位置を占めます。

まず人数について、医療法人には原則として三人以上の理事を置くことが求められます。診療所を一つだけ運営する小規模な法人などについては、所轄庁の認可を受けることで人数を減らせる場合がありますが、原則は複数の理事による運営が前提です。実際には、院長本人とその配偶者、親族といった構成になっている法人が多く見られます。

理事の中から選ばれるのが理事長です。理事長は法人を代表し、業務を総理する立場にあり、原則として医師である理事から選出されます。所轄庁の認可を受けた場合の例外はありますが、原則として医師であることが求められます。医院の承継においてこの要件が意味するのは、後継者が医師でなければ理事長に就任できないということです。買い手候補が医師に限られるという構造の一因になっています。

任期についても定めがあります。医療法人の役員の任期は一定期間に限られ、その期間ごとに改選の手続きが必要です。承継の場面で確認しておくべきなのは、現在の理事の任期がいつ満了するかという点です。任期が切れたまま登記が更新されていない、改選の手続きを経ていないという状態が判明することがあり、これは法人の管理体制に関する問題として扱われます。

承継における理事の変更手続きは、社員総会の決議によって行われます。ここで押さえておくべきなのが、医療法人の意思決定の構造です。社員総会では社員一人につき一票の議決権があり、持分をどれだけ保有していても議決権が増えるわけではありません。したがって、理事を選任するには社員の構成を掌握していることが前提になります。持分を全部譲り受けても社員が入れ替わっていなければ、理事の選任に関与できません。

手続きの順序も重要です。新しい理事を選任し、前の理事が退任するという流れを、社員の入れ替えと合わせて設計する必要があります。既存の社員が先に全員退社してしまえば、決議を行う主体がいなくなります。新たな社員を先に入社させ、その後に既存の社員が退社し、理事の改選を行うという順序で進めるのが基本です。

理事長の変更については、登記の手続きが必要になります。あわせて、所轄庁への届出も求められます。診療所の管理者が理事長である場合は、管理者の変更について保健所への届出も必要です。これらの手続きは期限が定められているものがあり、承継の日程に組み込んで管理することになります。

承継後の理事の構成についても検討が必要です。前院長が承継後も一定期間は非常勤として診療を続ける場合、理事として残るのか、退任して勤務医の立場になるのかという選択があります。理事として残れば法人の意思決定に関与し続けることになり、新院長の運営に影響します。名義上は理事長が交代したのに実質的な決定権が前院長に残っているという状態が続けば、新院長は運営を組み立てられません。どの時点で決定権が完全に移るのかを明確にしておくことが、現場を守ることにつながります。

理事に関する制約として、他の法人の役員との兼務についての考え方も押さえておく必要があります。都道府県の指導では、医療法人の役員が、その医療法人と取引関係にあるMS法人の役員を兼務することは原則として適当でないとされています。実際の運用は自治体によって差がありますが、承継を機に体制を見直す際には、関連法人の役員構成も併せて確認しておくべきです。

理事が法人と取引を行う場合の手続きにも注意が必要です。院長個人が保有する不動産を法人に賃貸する、院長の親族に業務を委託するといった取引は、条件の妥当性を説明できる形にしておく必要があります。デューデリジェンスでは、こうした取引の履歴と手続きの適正が確認されます。

理事の構成と手続きは、医療法人の承継の中核にあたります。定款を確認し、社員の構成と合わせて設計することを、医療法人の法務に詳しい専門家と一緒に進めることをおすすめします。