利益相反

利益相反とは、当事者の間で利害が対立し、一方の利益を図れば他方の利益が損なわれるおそれがある状態をいいます。医院の承継では、いくつかの場面でこの状態が生じ、透明性の確保と関係者への説明が求められます。

最も典型的なのが、仲介の立場に関わる場面です。譲渡側と承継側の双方の間に立つ仲介という形では、双方から依頼を受け、双方から報酬を受け取る構造になることがあります。譲渡価格は、譲渡側にとっては高いほど良く、承継側にとっては低いほど良い、正面から対立する条件です。引継ぎ期間の長さ、スタッフの雇用継続、不動産を売却するか賃貸として残すかといった論点も同様です。双方から報酬を受ける立場では、どちらか一方の利益だけを追求することができません。

この構造に加えて、成約への誘因という問題があります。成功報酬型の報酬体系では、取引が成立しなければ報酬は発生しません。条件が十分に整わないまま成約へ向かう圧力になり得るという性質を、依頼する側は理解しておく必要があります。中小企業のM&Aについては、国がガイドラインを定め、支援機関の登録制度を設けるなど、事業者の行動に一定の指針が示されています。

対策としては、自分側の専門家を別に立てることが実務的です。譲渡形態ごとの手取り額の試算は自分の税理士に依頼し、契約書の条項は自分が依頼した弁護士に確認してもらう形にすれば、仲介者の判断に依存せずに済みます。また、譲渡価格の妥当性を別の視点から検証しておくことも備えになります。

次に問題となるのが、院内の関係者が買い手となる場面です。勤務医や事務長が医院を引き継ぐ院内承継では、その人物は医院の内部情報を最もよく知る立場にあります。院長が把握していない運営上の課題、患者数の実際の推移、スタッフの不満といった情報を持っており、それを交渉の材料にできる立場でもあります。情報の非対称性が生じるという点で、第三者との交渉とは性質が異なります。加えて、長年一緒に働いてきた相手であるがゆえに、価格の話が感情的になりやすいという面もあります。第三者の専門家に評価を出してもらい、客観的な水準を基準に話し合う形が現実的です。

医療機関に固有の場面として、MS法人との取引が挙げられます。医療法人の周辺業務を担うMS法人が、院長やその家族が実質的に保有する法人である場合、医療法人からMS法人への支払いは実質的に同一の関係者の間の取引になります。賃料や業務委託料が世間相場を超えていれば、その差額は利益移転とみなされ、税務調査で否認されるリスクがあります。承継の場面では、この取引条件の妥当性がデューデリジェンスで確認されます。都道府県の指導においても、医療法人の役員が取引関係にあるMS法人の役員を兼務することは原則として適当でないとされています。

医療法人の運営自体にも、この論点があります。理事が自らまたは第三者のために法人と取引を行う場合、その取引について適切な手続きを経ることが求められます。院長個人が保有する不動産を医療法人に賃貸する、院長の親族に業務を委託するといった取引は、条件の妥当性を説明できる形にしておく必要があります。承継の際には、こうした取引の履歴が確認の対象になります。

さらに、承継の場面では譲渡側の内部にも利害の対立が生じ得ます。医療法人に複数の社員がいる場合、承継の条件について意見が分かれることがあります。院長個人の資産と医院の資産が重なっている場合は、後継者となる子と他のご家族との間で相続をめぐる利害が対立します。この整理を先延ばしにすると、承継そのものが進まなくなります。

利益相反は、当事者に悪意がなくても構造として生じるものです。誰がどの立場で関わっているのかを整理し、対立が予想される論点については別の専門家の意見を得ておくことが備えになります。契約や取引の条件について、根拠を説明できる形で記録を残しておくことをおすすめします。