臨時社員総会
りんじしゃいんそうかい
臨時社員総会とは、定時の社員総会とは別に、必要に応じて開催する社員総会をいいます。医療法人では、事業年度の終了後に決算の承認を行う定時社員総会が年に一度開催され、それ以外の時期に開く総会が臨時社員総会となります。医院の承継では、実際の手続きがこの臨時社員総会によって進められることが多くあります。
承継の手続きが臨時社員総会で行われる理由は明快です。承継の日程は、行政手続きや診療報酬の請求の区切り、当事者の都合によって決まるものであり、決算の時期と一致することはまれです。決算の承認を待って承継を進めるわけにはいかないため、必要な時期に総会を開いて決議を行うことになります。
この場で決議される事項は、承継の中核をなすものです。まず、新しい社員の入社の承認です。医療法人の社員となるには、定款に定められた手続きを経る必要があり、多くの場合は社員総会の承認が要件とされています。次に、既存の社員の退社に関する事項です。そして、理事の改選です。承継によって新院長を理事長に就任させるには、まず社員総会で理事を選任し、その理事による理事会で理事長を選出するという二段の手続きを踏むことになります。監事の変更が必要であれば、これも同じ場で決議されます。定款の変更を伴う場合は、その決議も行われます。
手続きの順序が実務上きわめて重要になります。新しい社員を先に入社させ、その後に既存の社員が退社するという流れで進めるのが基本です。既存の社員が先に全員退社してしまえば、決議を行う主体がいなくなります。一回の総会の中で、入社の承認、退社の承認、理事の改選を適切な順序で決議していく設計が求められます。案件によっては、複数回に分けて総会を開催する形をとることもあります。
招集の手続きも定款の定めに従う必要があります。誰が招集するのか、いつまでに通知を出すのか、通知に何を記載するのかといった要件が定められています。招集の通知を定款が定める期間より遅く出した場合、その総会の決議に手続きの不備があるとして、有効性が問題になる可能性があります。承継のように重要な決議を行う場では、この手続きを正確に踏むことが欠かせません。
決議の要件も確認事項です。定款には、決議に必要な出席者の数と賛成の数が定められています。定款の変更のように法人の根本に関わる事項については、通常の決議より重い要件が課されているのが一般的です。承継に必要な決議がそれぞれどの要件を満たす必要があるのかを、あらかじめ確認しておきます。
議事録の作成も必須です。決議した内容を議事録として残し、法人に備え置きます。理事長の変更については登記の手続きが必要であり、その添付書類として議事録が求められます。所轄庁への届出においても、議事録の提出が必要になる場合があります。したがって、議事録は形式を整えて正確に作成しなければなりません。
医院の実務では、この点に不備が生じやすい事情があります。診療所を運営する医療法人は、社員が院長本人とその配偶者、親族といった構成になっていることが多く、日常的に顔を合わせているため、正式な招集手続きを踏まずに運営されている場合があります。決議の実態はあっても議事録が作成されていない、あるいは後からまとめて作成しているという状態が見られます。
デューデリジェンスでは、過去の社員総会の議事録が確認されます。社員の入退社や役員の変更が定款の手続きを経て行われてきたか、議事録が適切に作成されているかを照合します。不備があれば、過去の決議に基づく事項の有効性が問題になる可能性があり、法人の管理体制に関する指摘にもつながります。承継の手続きを進める段階で、過去の記録を整理し直す必要が生じることもあります。
譲渡側の準備としては、定款の招集と決議に関する条項を確認し、過去の議事録を揃えておくことが有効です。承継のための総会をいつ開くか、どの順序で何を決議するかは、行政手続きの日程と合わせて設計する必要があります。医療法人の法務に詳しい専門家と一緒に、手続きの流れを確認しながら進めることをおすすめします。
承継の手続きが臨時社員総会で行われる理由は明快です。承継の日程は、行政手続きや診療報酬の請求の区切り、当事者の都合によって決まるものであり、決算の時期と一致することはまれです。決算の承認を待って承継を進めるわけにはいかないため、必要な時期に総会を開いて決議を行うことになります。
この場で決議される事項は、承継の中核をなすものです。まず、新しい社員の入社の承認です。医療法人の社員となるには、定款に定められた手続きを経る必要があり、多くの場合は社員総会の承認が要件とされています。次に、既存の社員の退社に関する事項です。そして、理事の改選です。承継によって新院長を理事長に就任させるには、まず社員総会で理事を選任し、その理事による理事会で理事長を選出するという二段の手続きを踏むことになります。監事の変更が必要であれば、これも同じ場で決議されます。定款の変更を伴う場合は、その決議も行われます。
手続きの順序が実務上きわめて重要になります。新しい社員を先に入社させ、その後に既存の社員が退社するという流れで進めるのが基本です。既存の社員が先に全員退社してしまえば、決議を行う主体がいなくなります。一回の総会の中で、入社の承認、退社の承認、理事の改選を適切な順序で決議していく設計が求められます。案件によっては、複数回に分けて総会を開催する形をとることもあります。
招集の手続きも定款の定めに従う必要があります。誰が招集するのか、いつまでに通知を出すのか、通知に何を記載するのかといった要件が定められています。招集の通知を定款が定める期間より遅く出した場合、その総会の決議に手続きの不備があるとして、有効性が問題になる可能性があります。承継のように重要な決議を行う場では、この手続きを正確に踏むことが欠かせません。
決議の要件も確認事項です。定款には、決議に必要な出席者の数と賛成の数が定められています。定款の変更のように法人の根本に関わる事項については、通常の決議より重い要件が課されているのが一般的です。承継に必要な決議がそれぞれどの要件を満たす必要があるのかを、あらかじめ確認しておきます。
議事録の作成も必須です。決議した内容を議事録として残し、法人に備え置きます。理事長の変更については登記の手続きが必要であり、その添付書類として議事録が求められます。所轄庁への届出においても、議事録の提出が必要になる場合があります。したがって、議事録は形式を整えて正確に作成しなければなりません。
医院の実務では、この点に不備が生じやすい事情があります。診療所を運営する医療法人は、社員が院長本人とその配偶者、親族といった構成になっていることが多く、日常的に顔を合わせているため、正式な招集手続きを踏まずに運営されている場合があります。決議の実態はあっても議事録が作成されていない、あるいは後からまとめて作成しているという状態が見られます。
デューデリジェンスでは、過去の社員総会の議事録が確認されます。社員の入退社や役員の変更が定款の手続きを経て行われてきたか、議事録が適切に作成されているかを照合します。不備があれば、過去の決議に基づく事項の有効性が問題になる可能性があり、法人の管理体制に関する指摘にもつながります。承継の手続きを進める段階で、過去の記録を整理し直す必要が生じることもあります。
譲渡側の準備としては、定款の招集と決議に関する条項を確認し、過去の議事録を揃えておくことが有効です。承継のための総会をいつ開くか、どの順序で何を決議するかは、行政手続きの日程と合わせて設計する必要があります。医療法人の法務に詳しい専門家と一緒に、手続きの流れを確認しながら進めることをおすすめします。
