M&A

M&Aとは、合併を意味するMergerと買収を意味するAcquisitionの頭文字を取った言葉で、企業や事業の合併と買収を総称する表現です。医療の領域では、クリニックや医療法人の運営主体が変わる取引を広く指す言葉として使われており、事業譲渡、出資持分の譲渡、合併といった具体的なスキームを含む上位の概念にあたります。

一般企業のM&Aと医療機関のM&Aには、根本的な違いがあります。株式会社であれば、株式を取得することで会社の支配権を得られ、買い手は誰でもなることができます。しかし医療法により診療所の開設者は原則として医師である必要があり、医療法人の理事長も原則として医師が務めます。そのため買い手候補は、開業を考えている医師か既存の医療法人に事実上限られます。資金力のある事業会社が広く参入してくるという構図にはなりません。

もう一つの違いは、医療法人が非営利法人であることです。医療法人は営利を目的として設立できず、剰余金の配当も禁止されています。株式に相当するものが存在しないため、株式譲渡という手法をそのまま使うことができません。代わりに、持分のある医療法人であれば出資持分の譲渡、基金拠出型など持分のない医療法人であれば社員の入れ替えと役員変更によって、実質的な経営権を移すことになります。個人立の診療所であれば、事業譲渡の形をとります。

用語の使われ方にも注意が必要です。医療の現場では、M&Aという言葉に抵抗を感じる方が少なくありません。買収という響きが、患者さんを対象とした商取引のように受け取られることがあるためです。そのため実務では、承継や継承という言葉が用いられ、当サイトでも医院継承という表現を中心に据えています。同じ取引を指していても、譲渡側の心情に配慮した言い方が選ばれる傾向があります。

医療機関のM&Aが増えている背景には、開業医の高齢化と後継者の不在があります。院長が引退の時期を迎えても、お子さんが医師にならなかった、あるいは別の診療科や勤務先を選んだという場合、親族内での承継ができません。かつては閉院という結末が多かったのに対し、近年は第三者への承継という選択が現実的な手段として定着してきました。地域から医療機関が失われることを避けるという意味でも、行政や関係機関が関心を寄せる領域になっています。

進め方の大枠は一般企業と共通しています。相手探し、秘密保持契約の締結、条件のすり合わせ、トップ面談、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、そして引継ぎ期間という順に進みます。一方で、医療機関に固有の工程が加わります。最も影響が大きいのが保険医療機関の指定で、個人立の診療所では自動的に引き継がれないため、廃止届と開設届の提出、そして指定申請の日程が承継全体のスケジュールを左右します。

価格の考え方も、業種の特性を反映します。医院の評価は、時価に引き直した純資産に、収益力を評価したのれん代を上乗せして算定するのが一般的です。のれん代の中身は主に患者基盤であり、新規開業では数年かけて築くしかないものを引き継げるという点に価値が置かれます。反面、院長個人への依存度が高い医院では、承継後に患者さんが離れるリスクが織り込まれ、評価は慎重になります。

医療機関のM&Aは、価格の交渉よりも行政手続きと引継ぎの設計に時間がかかる取引です。医療法、保険診療、税務、労務が同時に絡むため、一般企業のM&Aの経験だけでは対応しきれない場面が出てきます。医療分野の実績がある専門家に相談しながら進めることをおすすめします。