スキーム

スキームとは、取引を実現するための法的および実務的な手法の枠組みをいいます。医院の承継では、どのような形で経営権や資産を移すのかという設計を指します。事業譲渡、出資持分の譲渡、基金拠出型医療法人における社員の入れ替え、合併、分割といった選択肢があり、対象となる医院の法人形態によって選べる範囲が変わります。

まず、個人立の診療所の場合です。この形では事業譲渡が基本になります。土地や建物、医療機器、内装、在庫といった資産と、賃貸借契約やリース契約といった契約関係を、個別に選んで移していきます。移す対象を選べるため、不要な資産や不安のある契約を除外できるという利点があります。反面、契約の承継には相手方の同意が必要になる場合があり、雇用関係も自動的には移りません。譲渡側での退職と譲受側での再雇用という形をとるのが原則です。

行政手続きの面では、個人立の場合が最も重い作業になります。開設者が変わるため、譲渡側が診療所の廃止届を、譲受側が開設届をそれぞれ保健所に提出し、あらためて保険医療機関の指定を地方厚生局から受ける必要があります。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、遡及適用の取扱いを含めて日程を固めることが不可欠です。

次に、持分のある医療法人の場合です。出資持分を譲渡することで、実質的な経営権を移します。法人格がそのまま残るため、開設者は変わらず、保険医療機関の指定も継続します。契約や許認可を引き継ぎやすく、雇用関係もそのまま維持されるため、手続きは軽くなります。ただし法人が抱えている債務や潜在的な負担も一緒に承継されるため、デューデリジェンスの重みが増します。なお、二〇〇七年の医療法改正以降、持分のある医療法人は新たに設立できなくなっており、既存の法人は経過措置として存続している位置づけです。

持分のない医療法人、たとえば基金拠出型の場合は、譲渡する対象となる持分が存在しません。そのため社員の入れ替えと役員の変更によって、実質的な経営権を移すという形が取られます。社員総会での決議と役員変更の手続き、必要に応じて定款の変更と所轄庁への届出や認可が伴います。持分がないため、対価の設計が個人立や持分あり法人とは異なる整理になります。基金については返還条件が制度と定款に従うため、その扱いも確認事項です。

このほか、法人同士の統合という選択肢もあります。合併によって二つの医療法人を一つにまとめる、あるいは分割によって事業の一部を別の法人に承継させるという手法です。ただし手続きが重く、所轄庁の認可を要する場合もあるため、クリニック一施設の承継で用いられることは多くありません。

スキームの選択が重要なのは、税務上の結果が大きく変わるためです。事業譲渡では、営業権が明示され、買い手は税務上の無形固定資産として五年で償却できます。営業権の譲渡は消費税の課税対象になります。一方、持分の譲渡では営業権が独立して現れず、買い手が償却できる資産も生じません。持分の譲渡は消費税の課税対象とならない扱いとなるのが一般的です。譲渡側の手取り額も、譲渡対価として受け取るのか役員退職金として受け取るのかによって変わります。

また、簿外債務の扱いも異なります。事業譲渡では対象を選べるため、未払残業代や係争中の案件といった負担を引き継がない設計が可能です。法人を引き継ぐ形では、こうした負担もそのまま承継されます。そのため買い手にとっては、事業譲渡のほうがリスクを限定しやすいという判断になります。

こうした違いから、スキームの選択は譲渡側と承継側の利害が対立する論点になります。譲渡側は手取り額を最大化したいと考え、承継側はリスクを限定しつつ税務上の効果を得たいと考えます。どちらの形を選ぶかによって、双方の負担は数百万円単位で変わることがあります。

スキームは、条件のすり合わせの初期に決めておくべき事項です。手取り額と承継後の負担を試算したうえで判断できるよう、医療分野に詳しい税理士や専門家に相談することをおすすめします。