デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、承継や買収の意思決定と条件の確定のために行う調査の総称です。買収監査と訳されることもあり、実務ではDDと略されます。医院の承継では、基本合意を結んだ後、最終契約に至る前の段階で実施され、対象となる医院の実態を確かめる工程にあたります。

調査は領域ごとに分けて行われます。財務については、決算書の数字が実態を表しているか、収益力をどう見るべきかを確認します。税務については、過去の申告に問題がないか、追徴課税のリスクがないかを見ます。法務については、契約関係が整っているか、係争を抱えていないかを調べます。労務については、雇用の条件と実際の運用が一致しているかを確かめます。事業については、患者数の推移、診療圏の状況、競合の動向といった収益の土台を検証します。

担い手も領域ごとに変わります。財務と税務は税理士や公認会計士、法務は弁護士、労務は社会保険労務士が担うのが一般的です。医院の場合、これらに加えて設備の状態を確認する作業や、診療実績を分析する作業が加わります。すべての領域を厚く調査すれば費用が膨らむため、案件の規模に応じて重点を置く範囲を決めるのが実務です。

医院の承継で重点となる項目を挙げると、まず収益の再現性です。決算書上の利益がそのまま承継後も得られるとは限りません。院長への報酬や私的な支出が経費に混ざっていないか、一時的な収入や費用が含まれていないかを確認し、通常の運営で期待される収益力に引き直します。そのうえで、その収益が院長個人に帰属しているのか、医院という場に帰属しているのかを見極めます。ここが医院のデューデリジェンスにおける最大の論点です。

患者基盤の分析も欠かせません。レセプト枚数の推移、患者の年齢層と居住地域の分布、再診率、主な疾患の構成を確認します。特定の高齢の患者さんに収益が依存していれば、数年後に患者数が減る可能性があります。カルテの住所を集計すれば実際の診療圏が見え、想定より広い範囲から来院しているのであれば、院長個人が選ばれている可能性を示します。

労務の調査は、医院では特に注意が必要な領域です。就業規則が実態と合っているか、実際の残業時間が記録と一致しているか、有給休暇の取得状況がどうなっているかを確認します。ここで規程と運用の乖離が見つかれば、未払残業代という形で負担が現れます。医療法人を引き継ぐ場合、法人格が残るためこの負担も承継されます。

設備の調査も医院固有の項目です。レントゲン装置や超音波診断装置といった主要な機器の導入年、保守の履歴、部品の供給状況を確認します。所有権がリース会社にある機器は契約の残存期間と引継ぎの可否を確かめます。電子カルテについては、サポート期限とデータ移行の可否が確認事項になります。承継後すぐに入れ替えが必要な設備があれば、その費用は実質的に価格から差し引かれる要素になります。

契約関係の確認では、テナントの賃貸借契約の期間と更新条件、原状回復義務の範囲、リース契約、業務委託契約を見ます。支配権が変わった場合に相手方の承諾が必要になる条項が置かれていないかも確認します。

行政に関わる事項も対象になります。過去に保健所や厚生局から指導を受けた経緯がないか、届出の内容が現状と一致しているか、診療報酬の請求について指摘を受けたことがないかという点です。返還を求められる可能性があれば、それは潜在的な負担になります。

調査の結果は、二つの形で使われます。一つは価格の調整です。想定外の負担が判明すれば、その分を減額するという交渉になります。もう一つは最終契約の条項への反映です。判明したリスクについて、表明保証と補償の形で責任の分担を定めます。

譲渡側としては、隠しても発覚するという前提で臨むことが賢明です。あらかじめ課題と改善の見通しを示すほうが、交渉は安定します。資料を早い段階から整えておくことをおすすめします。