事業譲渡

事業譲渡とは、事業を構成する資産や契約を選別して移転する取引をいいます。法人や個人という主体そのものを移すのではなく、その主体が営んでいる事業を対象として、個別の財産と権利義務を移していく形です。医院の承継では、個人立の診療所を引き継ぐ場合の標準的なスキームとして用いられます。

この形の最大の特徴は、移す対象を選べることにあります。土地や建物、医療機器、内装、医薬品や診療材料の在庫といった資産のうち、どれを引き継ぐかを個別に決められます。老朽化して使わない設備を対象から外す、院長個人の資産と混在している部分を切り分ける、といった調整が可能です。負債についても、引き継ぐものと引き継がないものを選べます。

買い手にとって、この選別できる性質は大きな利点になります。医療法人の持分を譲り受ける形では法人格が残るため、未払残業代や係争中の案件、過去の税務処理の問題といった簿外債務も一緒に承継されます。事業譲渡であれば、こうした負担を引き継がない設計ができるため、把握しきれないリスクを限定できます。

一方で、選別できることの裏返しとして、手続きが煩雑になります。契約は自動的に移らないため、一つずつ相手方の同意を得て引き継ぐ必要があります。医院の場合、テナントの賃貸借契約について貸主の承諾を得る、医療機器のリース契約についてリース会社の同意を得る、電子カルテのベンダーや医薬品卸、臨床検査会社との契約を個別に引き継ぐという作業が発生します。一つでも承諾が得られなければ、その部分の引継ぎができません。

従業員の扱いも、事業譲渡に固有の論点です。雇用関係は自動的には承継されないため、譲渡側での退職と譲受側での再雇用という形をとるのが原則です。このため、看護師や医療事務のスタッフ一人ひとりに事情を説明し、新しい開設者のもとで働く意思を確認する必要があります。勤続年数を引き継ぐのか、有給休暇の残日数をどう扱うのか、退職金を精算するのかといった条件を決めておかなければなりません。長く勤めてきたスタッフが残るかどうかは、承継後の運営を大きく左右します。

行政手続きは、医院の事業譲渡で最も日程を左右する部分です。診療所の開設者が変わるため、譲渡側は廃止届を、譲受側は開設届をそれぞれ所管の保健所に提出します。そのうえで、あらためて保険医療機関の指定を地方厚生局から受ける必要があります。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、遡及適用の取扱いを含めて日程を調整することが不可欠です。レントゲン装置の設置に関する届出、麻薬や向精神薬の取扱いに関する免許なども、開設者ごとに取得するものであるため、個別の手続きが必要になります。

税務面の扱いも押さえておく必要があります。譲渡の対価は、資産の種類ごとに内訳を定めて契約書に記載します。土地、建物、医療機器、在庫、そして営業権のそれぞれにいくらを割り振るかという設定です。この内訳が双方の負担に直結します。買い手にとって営業権は税務上の無形固定資産として五年で償却できるため、内訳の配分に関心を持ちます。消費税については、土地の譲渡が非課税である一方、建物や医療機器、在庫、営業権は課税対象となるため、内訳によって消費税額が変わります。

譲渡側にとっては、資産ごとに所得の区分が変わることが論点になります。手取り額を試算したうえで内訳を検討する必要があり、条件を決めてから税務を確認するのでは順序が逆になります。

なお、医療法人が営んでいる事業を対象として事業譲渡を行うことも制度上は可能です。ただし医療法人の場合は、出資持分の譲渡や社員の入れ替えによって経営権を移す方法があるため、実務ではそちらが選ばれることが多くなります。事業譲渡が選ばれるのは、法人の一部の診療所だけを切り出す場合や、簿外債務のリスクを避けたい買い手が強く求める場合などです。

事業譲渡は、選別の自由と手続きの煩雑さが表裏になっているスキームです。引き継ぐ対象の一覧と必要な承諾を早い段階で洗い出し、行政手続きの日程を確認しながら進めることを、医療分野に詳しい専門家と一緒に行うことをおすすめします。