出資持分

出資持分とは、医療法人に対して拠出した財産に対応する権利を指す概念です。医療法人のうち一定の類型に設けられているもので、株式会社の株式に近い性質を持ちながら、それとは異なる点も多くあります。医院の承継では、この持分の有無と評価額が、手続きの進め方と負担の大きさを決める要素になります。

まず押さえておくべきなのが、すべての医療法人に持分があるわけではないという点です。二〇〇七年の医療法改正以降、持分のある医療法人は新たに設立できなくなりました。それ以前に設立された法人については、経過措置として持分を有する状態が認められており、現在存続している持分あり医療法人はこの経過措置に基づくものです。新しく設立される医療法人は持分のない類型となり、基金拠出型などの形が用いられます。

持分に含まれる権利の内容は、定款の定めによって異なりますが、一般には二つの側面があります。一つは、社員を退社する際に持分の払戻しを請求できる権利です。もう一つは、法人が解散した場合に残余財産の分配を受ける権利です。いずれも、法人に蓄積された財産のうち、自らの持分に応じた部分を受け取ることを内容とします。

株式との最も大きな違いは、配当がないことです。医療法人は非営利法人であり、剰余金の配当が禁止されています。株式であれば毎年の利益から配当を受け取れますが、持分にはその仕組みがありません。したがって、持分を保有していることによる経済的な意味は、退社時や解散時に財産を受け取れるという将来の権利にとどまります。

この構造が、医院の承継において特有の問題を生みます。配当が禁止されているため、毎年の利益は法人の内部に蓄積され続けます。長く堅実に運営してきた医療法人では、この内部留保が相当な額に積み上がります。持分の評価額はこの蓄積を反映するため、業績の良い法人ほど持分の価値が高くなります。

結果として、承継の負担が重くなります。持分を譲り受ける側は、その評価額に見合う資金を用意しなければなりません。相続の場面では、持分が相続財産となり、後継者が相続税を負担することになります。医院を堅実に経営してきたことが、そのまま後継者の負担につながるという構造です。納税のための資金を確保できず、持分の払戻しを受けて納税に充てようとすれば、法人から資金が流出して運営に支障が出るという事態も起こり得ます。

もう一つ、実務上きわめて重要な点があります。持分と社員の地位は別のものであるということです。株式会社では株式を取得すれば株主になりますが、医療法人では持分を取得しただけでは社員になりません。社員となるには、社員総会の承認など定款に定められた手続きを経る必要があります。逆に、社員を退社しても持分に関する権利が残る場合があります。承継の設計では、持分の移転と社員の地位の移転を別に手当てしなければならず、この点を見落とすと経営権が移らないという事態になります。

医療法人の意思決定は、持分の多さではなく社員の数によって決まる仕組みになっています。社員総会では一人一票が原則であり、多くの持分を保有していても議決権が増えるわけではありません。この点も株式会社との根本的な違いです。承継においては、社員の構成をどう変えるかが実質的な経営権の移転を意味します。

こうした負担への対応として、持分のある医療法人が持分のない医療法人へ移行することを支援する認定制度が設けられています。一定の要件を満たして認定を受ければ、移行に伴う税負担について優遇を受けられる仕組みです。ただし移行すると持分は消滅するため、院長家族が持分という形で資産を保有できなくなります。引退後の資産設計と合わせて判断する必要があります。

デューデリジェンスでは、定款を確認して持分の定めがあるかを確かめ、社員の構成と持分の保有状況を整理します。過去に持分の払戻しが行われた履歴があれば、その処理の適正も確認の対象になります。

出資持分は、医療法人の承継における中心的な論点です。定款の内容と評価額を早い段階で把握し、医療法人の税務に詳しい税理士に相談することをおすすめします。