出資持分譲渡

出資持分譲渡とは、医療法人の出資持分を他者に譲り渡す取引をいいます。持分のある医療法人を承継する際の中心的なスキームであり、株式会社における株式譲渡に近い位置づけにあります。ただし医療法人に固有の制約が伴うため、株式譲渡と同じ手順で進めることはできません。

この形が選ばれる理由は、手続きの軽さにあります。法人格がそのまま残るため、診療所の開設者は変わりません。したがって、個人立の診療所を事業譲渡で引き継ぐ場合に必要となる廃止届と開設届の提出、そして保険医療機関の指定を受け直す手続きが不要になります。指定の空白期間が生じるリスクを避けられるという点は、実務上大きな利点です。テナントの賃貸借契約、医療機器のリース契約、電子カルテのベンダーとの契約、医薬品卸との取引も、契約の当事者が変わらないためそのまま継続します。スタッフの雇用関係も維持されるため、退職と再雇用の手続きが発生しません。

一方で、この形には固有の落とし穴があります。最も重要なのが、持分を譲り受けただけでは経営権が移らないという点です。株式会社では株式を取得すれば株主となり、議決権を行使できます。しかし医療法人では、持分の取得と社員の地位は切り離されています。社員となるには、社員総会の承認など定款に定められた手続きを経る必要があります。

さらに、医療法人の意思決定は社員一人につき一票が原則であり、持分の多さによって議決権が増えるわけではありません。したがって、持分を全部譲り受けても、社員の構成が変わらなければ法人の意思決定に関与できません。承継を実行するには、既存の社員が退社し、新たな社員が入社するという手続きを併せて行う必要があります。理事長は原則として医師が務めるため、その就任の手続きも必要です。

定款による制限も確認事項です。持分の譲渡について社員総会の承認を要する、あるいは譲渡先を制限するといった定めが置かれている場合があります。定款を確認せずに譲渡の合意を進めると、後になって手続きが取れないという事態が生じます。

税務の扱いも重要な論点です。持分の譲渡によって受け取る対価は、退社に伴う払戻しを受ける場合とは所得の区分が異なる整理となる場合があります。所得の区分が変われば計算方法も変わり、手取り額に差が生じます。加えて、譲渡の価額が適正な評価額から大きく離れている場合、その差額について贈与とみなされる可能性があります。親族や院内の関係者に譲渡する際に、相場より低い価額を設定した場合には特に注意が必要です。

なお、事業譲渡では営業権が明示され、買い手はそれを税務上の無形固定資産として五年で償却できますが、持分の譲渡ではこの効果が得られません。収益力の価値は持分の評価額に織り込まれる形になり、独立した資産として計上されないためです。消費税についても、持分の譲渡は課税の対象とならない扱いとなるのが一般的で、事業譲渡とは異なります。

買い手にとっての最大のリスクは、簿外債務が一緒に承継されることです。法人格が残るため、未払残業代、退職金の負担、過去の税務処理の問題、診療報酬の返還のリスク、係争中の案件といった負担も引き継ぐことになります。事業譲渡であれば対象を選別できますが、持分の譲渡ではそれができません。このためデューデリジェンスの重みが増し、最終契約では表明保証と補償の条項が詳細に定められます。

手続きの流れとしては、持分譲渡契約の締結、社員総会での社員の入退社と役員変更の決議、理事長の変更、定款の変更が必要な場合はその手続き、そして所轄庁への届出または認可の申請という順序になります。所轄庁の手続きに要する期間は承継の日程に影響するため、事前の確認が必要です。

出資持分譲渡は、手続きが軽い一方で、経営権の移転を別に手当てしなければならないスキームです。定款の確認と社員構成の設計を早い段階で行い、医療法人の税務と法務に詳しい専門家に相談することをおすすめします。