合併

合併とは、複数の法人を一つに統合する手続きをいいます。個々の資産や契約を選んで移す事業譲渡とは異なり、権利義務が包括的に承継されるという性質を持ちます。医療法人については、会社法の合併の規定ではなく、医療法に定められた手続きに従って行われます。

包括承継という性質が、この手続きの最大の特徴です。消滅する法人が持っていた資産、負債、契約上の地位、雇用関係が、原則としてすべて承継先の法人に移ります。個別に相手方の同意を得る必要がなく、テナントの賃貸借契約、医療機器のリース契約、取引先との契約、スタッフの雇用関係が一括して移転します。事業譲渡では一つずつ承諾を取る必要があるため、この点は手続き上の利点になります。

一方で、選別ができないことは裏返しのリスクになります。未払残業代、退職金の負担、過去の税務処理の問題、診療報酬の返還のリスク、係争中の案件といった負担も、そのまま承継先に移ります。事業譲渡であれば引き継ぐ対象を選べますが、合併ではそれができません。このためデューデリジェンスの重みが大きくなります。

医療法人の合併には、他の法人形態にない制約があります。まず、合併できる相手の類型です。医療法人同士の合併が前提となり、株式会社と医療法人が合併することはできません。持分の定めがある法人と持分の定めがない法人との間で合併を行う場合、どの類型の法人が存続または新設されるかについて制約が生じます。

手続きの面では、都道府県知事の認可が必要になる点が決定的です。社員総会での決議を経たうえで、認可の申請を行います。認可に際しては都道府県の医療審議会の意見を聴く手続きが設けられており、審議会の開催時期に日程が左右されます。年に数回の開催であることが多いため、申請の時期を逃すと数か月の遅れが生じます。承継の日程を組む際は、この審議会の開催予定を確認することが実務上の要点になります。

債権者の保護のための手続きも必要です。合併に異議のある債権者に対して申し出の機会を与えるため、一定の期間を設けて公告や通知を行います。この期間も日程に織り込む必要があります。

保険医療機関の指定についても確認が求められます。合併によって開設者が変わることになる診療所については、届出と指定に関する手続きが必要になる場合があります。この取扱いは所管によって異なることがあるため、保健所と厚生局への事前の相談が欠かせません。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、日程の調整が重要になります。

税務については、一定の要件を満たす場合に資産の含み損益に対する課税を繰り延べられる仕組みがあります。要件を満たすものを適格合併、満たさないものを非適格合併と呼び、後者では資産を時価で移転したものとして課税が生じます。繰越欠損金を引き継げるかどうかも、この判定に左右されます。要件の判定は複雑であり、専門的な検討が必要です。

こうした手続きの重さから、クリニック一施設の承継で合併が用いられることはほとんどありません。認可の取得と審議会の日程を待つ必要があるため、時間がかかりすぎるのです。持分のある医療法人であれば出資持分の譲渡、持分のない医療法人であれば社員の入れ替えと役員変更という方法で、より短い期間で経営権を移すことができます。

合併が選ばれるのは、複数の医療機関を運営する法人同士が組織を統合する場面、系列の法人を一つにまとめて運営を効率化する場面、あるいは経営が悪化した法人を他の法人が引き受ける場面などです。規模のある案件で、組織そのものを一体化させる必要がある場合に意味を持つ手続きといえます。

なお、医療法人の分割については、医療法の改正によって制度が設けられていますが、持分の定めのある医療法人は分割を行えないなどの制限があります。合併と分割は、いずれも所轄庁の関与を伴う手続きです。

合併を検討する場合は、認可に要する期間を最初に確認することから始まります。医療法人の組織再編に詳しい専門家に相談しながら進めることをおすすめします。