吸収合併

吸収合併とは、合併のうち、一方の法人が存続して他方が消滅し、消滅する法人の権利義務が存続する法人に承継される形態をいいます。医療法人の統合においては、こちらが実務の主流となります。もう一つの形態である新設合併と比べて、手続き上の負担が明らかに軽いためです。

この形態の利点は、存続する法人がそのまま残ることにあります。法人としての同一性が保たれるため、その法人が保有している許認可、届出の効力、契約上の地位、雇用関係がすべて継続します。診療所の開設者としての立場も変わらないため、存続法人が運営してきた医療機関については、保険医療機関の指定も引き続き有効です。この点が、すべての許認可を新たに取得しなければならない新設合併との決定的な差になります。

一方で、消滅する法人の側については、扱いが変わります。消滅法人が運営していた診療所は、開設者が存続法人に変わることになるため、届出と指定に関する手続きが必要になる場合があります。この取扱いは所管によって異なることがあるため、保健所と厚生局への事前の相談が欠かせません。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、日程の調整が承継全体の要点になります。

契約関係については、包括承継の性質によって原則としてそのまま移ります。消滅法人が締結していたテナントの賃貸借契約、医療機器のリース契約、取引先との契約が、個別の同意を得ることなく存続法人に承継されます。事業譲渡では一つずつ承諾を取る必要があるため、この点は大きな利点です。

ただし、注意すべき条項があります。契約にチェンジ・オブ・コントロール条項が置かれている場合、支配権が変わったことを理由に相手方が契約を解除できる、あるいは事前の承諾を必要とすることがあります。金融機関との融資契約に期限前返済を求める条項が置かれていれば、合併後に多額の資金が必要になります。契約書を確認して、こうした条項の有無を洗い出す作業が必要です。

雇用関係も包括的に承継されます。消滅法人に在籍していた看護師や医療事務のスタッフは、存続法人の従業員となります。退職と再雇用の手続きが不要である点は事業譲渡と異なりますが、労働条件が二つの法人で異なっている場合、統合後にどう揃えるかという課題が残ります。給与体系、手当、退職金の規定、勤続年数の扱いに差があれば、既存のスタッフの間で不公平感が生じます。条件を下げる形での統一は、慎重な手続きを要します。

手続きの流れは、まず双方の法人で社員総会の決議を経て合併契約を締結します。次に都道府県知事の認可を申請します。認可に際しては都道府県の医療審議会の意見を聴く手続きが設けられており、審議会の開催時期に日程が左右されます。年に数回の開催であることが多いため、申請の時期を逃すと数か月の遅れが生じます。あわせて、合併に異議のある債権者に申し出の機会を与えるための期間を設け、公告や通知を行います。認可を得た後に、登記の手続きを行います。

税務については、一定の要件を満たす場合に資産の含み損益に対する課税を繰り延べられる仕組みがあります。要件を満たさない場合は、資産を時価で移転したものとして課税が生じます。消滅法人が保有していた繰越欠損金を存続法人が引き継げるかどうかも、この判定に左右されます。要件の判定は複雑であり、専門的な検討が必要です。

持分の扱いも論点になります。消滅法人の社員が保有していた持分は消滅し、そのかわりに存続法人の持分の割り当てを受ける、あるいは対価を受け取るという整理になります。持分の定めがある法人と定めがない法人との間で合併を行う場合、どちらが存続するかによって制約が生じます。

クリニック一施設の承継で吸収合併が用いられることはほとんどありません。認可の取得と審議会の日程を待つ必要があり、時間がかかりすぎるためです。持分の譲渡や社員の入れ替えによる方法のほうが短期間で実行できます。吸収合併が意味を持つのは、複数の医療機関を運営する法人同士が組織を一体化させる場面です。

検討する場合は、認可に要する期間の確認から始めることになります。医療法人の組織再編に詳しい専門家に相談することをおすすめします。