新設合併

新設合併とは、合併のうち、当事者となるすべての法人が消滅し、新たに設立する法人がその権利義務を承継する形態をいいます。一方が存続する吸収合併と対になる概念です。医療法人の統合においては、制度としては存在するものの、実務で用いられることはほとんどありません。

用いられない理由は明確です。すべての当事法人が消滅するため、新設される法人は許認可や届出をすべて新たに取得しなければならないからです。医療機関の運営には多くの行政手続きが伴い、これを一から取り直す負担が極めて大きくなります。

具体的に何が必要になるかを挙げると、まず医療法人の設立そのものについて都道府県知事の認可が必要です。そのうえで、診療所の開設許可または開設届の手続きを新たに行います。そして保険医療機関の指定を、あらためて地方厚生局から受けることになります。この指定は自動的には引き継がれないため、新設法人として申請し直すことになります。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、日程の管理が極めて厳しくなります。

これに加えて、レントゲン装置の設置に関する届出、麻薬や向精神薬の取扱いに関する免許、生活保護法や各種公費負担医療の指定、労災保険の指定、自立支援医療の指定といった各種の指定や登録も、新設法人として取得し直す必要が生じます。介護保険の事業所指定を受けている場合は、そちらも同様です。医療機関はこうした指定を数多く受けているため、その一つずつを手続きし直す作業量は膨大なものになります。

これに対して吸収合併であれば、存続する法人が保有している許認可と指定はそのまま継続します。消滅する法人の側について手続きが必要になるものの、全体の負担は大きく異なります。統合という目的が同じであるならば、吸収合併を選ぶのが合理的です。実務では、どちらの法人を存続させるかを検討し、許認可の数や取得の難易度を踏まえて判断するという進め方が取られます。

手続きの重さも変わりません。新設合併においても、当事法人それぞれで社員総会の決議を経て合併契約を締結し、都道府県知事の認可を申請します。認可に際しては都道府県の医療審議会の意見を聴く手続きが設けられており、審議会の開催時期に日程が左右されます。合併に異議のある債権者に申し出の機会を与えるための期間も必要です。これらに加えて設立の手続きが加わるため、吸収合併より長い期間を要します。

契約関係については、包括承継の性質によって新設法人に移ります。テナントの賃貸借契約、医療機器のリース契約、取引先との契約が個別の同意を得ることなく承継されるという点は吸収合併と同じです。ただし、チェンジ・オブ・コントロール条項が置かれている契約については、相手方の承諾が必要になる、あるいは解除される可能性があります。雇用関係も包括的に承継され、当事法人に在籍していたスタッフは新設法人の従業員となります。

税務については、一定の要件を満たす場合に資産の含み損益に対する課税を繰り延べられる仕組みがあります。要件を満たさない場合は、資産を時価で移転したものとして課税が生じます。繰越欠損金を引き継げるかどうかも、この判定に左右されます。

新設合併に理論上の利点があるとすれば、当事法人の間に優劣をつけない形で統合できるという点です。どちらかを存続させる形では、消滅する側の関係者が吸収されたという印象を持つことがあります。対等な統合という位置づけを示す意味で選ばれることが、他業種では見られます。しかし医療機関においては、許認可を取り直す負担がその効果を大きく上回るため、この理由で選ばれることは現実的ではありません。

クリニックの承継においては、そもそも合併という手続き自体が用いられることが少ないという点も押さえておくべきです。持分のある医療法人であれば出資持分の譲渡、持分のない医療法人であれば社員の入れ替えと役員変更という方法で、短い期間で経営権を移すことができます。

新設合併は、制度としての理解にとどめておくべき選択肢といえます。組織の統合を検討する場合は、吸収合併との比較を含めて、医療法人の組織再編に詳しい専門家に相談することをおすすめします。