新設分割

新設分割とは、法人が営んでいる事業の一部を切り出して、新たに設立する法人に承継させる組織再編の手法をいいます。会社法に定められた会社分割の一形態で、既存の法人に承継させる吸収分割と対になる概念です。

この手法が用いられる典型的な目的は、事業の切り分けです。複数の事業を営んでいる法人が、そのうちの一つを別の法人として独立させる、性質の異なる事業を分けて管理する、将来の譲渡に備えて対象を切り出しておく、といった場面で使われます。事業に属する権利義務を包括的に移せるため、資産や契約を一つずつ移す事業譲渡より効率的に進められる場合があります。

ただし、医院の承継においてこの手法を検討する際には、制度の枠組みを押さえておく必要があります。会社法に定められた会社分割は株式会社や合同会社を対象とした制度であり、医療法人にそのまま適用されるものではありません。医療法人の組織再編は医療法の定めに従います。

医療法人の分割については、医療法の改正によって制度が設けられており、新たに設立する医療法人に事業を承継させる形も定められています。しかし医療法人に固有の制限があります。持分の定めのある医療法人は分割を行うことができないとされており、特定の類型の医療法人も対象から除かれています。現在存続している持分あり医療法人が多いことを踏まえると、実際に分割を選べる法人は限られます。

新設分割に固有の負担として、法人を新たに設立する手続きが加わることが挙げられます。医療法人の設立には都道府県知事の認可が必要であり、その手続きに相応の期間を要します。加えて、新設された法人が診療所を運営するのであれば、開設に関する届出を行い、保険医療機関の指定を新たに受ける必要があります。この指定は自動的には引き継がれないため、新設法人として申請し直すことになります。

さらに、医療機関が受けている各種の指定や登録も取得し直すことになります。レントゲン装置の設置に関する届出、麻薬や向精神薬の取扱いに関する免許、生活保護法や各種公費負担医療の指定、労災保険の指定、介護保険の事業所指定などです。医療機関はこうした手続きを数多く抱えているため、新設法人として一から揃える作業量は大きなものになります。指定の空白期間が生じると保険診療の報酬を請求できないため、日程の管理も厳しくなります。

分割そのものの手続きも軽くありません。社員総会での決議を経て分割計画を定め、都道府県知事の認可を申請します。認可に際しては都道府県の医療審議会の意見を聴く手続きが設けられており、審議会の開催時期に日程が左右されます。分割に異議のある債権者に申し出の機会を与えるための期間も必要です。

こうした事情から、クリニックの承継において新設分割が用いられることは、実務上ほとんどありません。診療所を切り出して譲渡したいという目的であれば、事業譲渡によって対応するのが一般的です。事業譲渡であれば認可を要さず、移す対象を選別できるため簿外債務のリスクも限定できます。契約を個別に引き継ぐ手間はかかりますが、全体としては短い期間で実行できます。

分割が検討に値するのは、規模のある医療法人が複数の医療機関を運営しており、事業の単位が大きく、個別に契約を移す負担が現実的でない場合です。診療所と介護事業を別の法人で運営する体制に移す、地域ごとに法人を分けて管理する、といった再編の場面が想定されます。

税務については、一定の要件を満たす場合に資産の含み損益に対する課税を繰り延べられる仕組みがあります。要件を満たすものを適格分割、満たさないものを非適格分割と呼び、後者では資産を時価で移転したものとして課税が生じます。新設分割の場合、要件の判定において分割後の株式や持分の保有関係が問われるため、設計の段階から税務の検討が必要になります。

医院の承継の場面でこの用語に出会うことは限られています。提案を受けた場合は、対象となる医療法人が分割を行える類型なのか、新設法人の許認可をどう揃えるのか、事業譲渡と比べて本当に有利なのかを確認することが必要です。医療法人の組織再編に詳しい専門家に相談することをおすすめします。